9月28日國美之爭決戰(zhàn)前夕，國美董事會方面和黃光裕方面再次出招。國美電器(00493.HK)9月15日晚間發(fā)布公告，貝恩資本將其持有的15.9億元人民幣債務(wù)投資通過轉(zhuǎn)股成為國美第二大股東。

　　就在同日，黃光裕方面也發(fā)布了新版五年發(fā)展規(guī)劃，對投資者拋出兩大“致命誘惑”，除了承諾會將非上市公司資產(chǎn)注入上市公司外，未來門店擴張將不采取增發(fā)手段，以保障股東現(xiàn)有權(quán)利。而黃光裕方面新聞發(fā)言人王永峰更是對記者坦言：“我們還會有下一張牌。”

　　握有新底牌

　　作為國美董事局主席陳曉的一致行動人，貝恩終于實現(xiàn)了其債轉(zhuǎn)股的承諾。9月15日晚，國美電器公告稱，貝恩資本將其持有的15.9億元人民幣債務(wù)投資通過轉(zhuǎn)股，占國美股份9.98%，成為國美第二大股東。

　　據(jù)了解，根據(jù)2016可轉(zhuǎn)換債券的條款，相關(guān)轉(zhuǎn)換價格為每股1.108港元，以國美電器9月16日收盤價2.37港元轉(zhuǎn)換，則貝恩的原始投資在一年多一點的時間里就已翻一番多。

　　雖然貝恩此次債轉(zhuǎn)股更是在客觀上攤薄了黃光裕在國美電器的股權(quán)比例，但在國內(nèi)某家電分析師看來，黃光裕第一大股東地位仍未被撼動，其在股東大會的權(quán)益以及董事會席位分配方面的合法權(quán)益并未受到任何影響。

　　“而且，債轉(zhuǎn)股是陳曉或者貝恩在接連祭出高管站隊牌、投資顧問力挺牌等之后所打出的最后一張王牌，如果沒有摩根士丹利、富平基金等投資機構(gòu)股東的支持，這很可能是陳曉在國美之爭大舞臺上的一次絕唱。因為貝恩資本的力量有限，扮演這樣的救市者角色，也只有這么一次。”上述分析師表示。

　　針對貝恩轉(zhuǎn)股，王永峰則對記者坦言黃光裕方面還有下一張牌，究竟是什么引人遐想。

　　《華夏時報》記者從多方了解到，這張牌很可能是與杜鵑目前所做的事情相關(guān)，而且很可能在9月28日前一周打出。

　　據(jù)悉，黃光裕提名的國美董事候選人鄒曉春目前正在香港與機構(gòu)投資股東接觸，其中包括摩根大通和摩根士丹利等重要股東，但此類機構(gòu)的國美股份多為授權(quán)代理，真正股東另有投資者，而這些投資者態(tài)度更不好把握，僅與他們的代理機構(gòu)接觸，對最后投票的影響有限。

　　然而，杜鵑與國美舊部的溝通則更加直接。

　　一位原國美內(nèi)部人士表示，以杜鵑的影響力，動員其國美舊部的可能性很大，其目的在于如果黃光裕方面在9月28日的投票中失利，其非上市門店將被黃取消托管，直接經(jīng)營，然而近400家的門店仍要維持運營，其中人員從哪里來，國美舊部是最有可能被動員過來的。此外，對黃更有利的是，如果下周出現(xiàn)現(xiàn)任國美高管公開表態(tài)支持黃，那么在9月28日的股票中，并非“鐵板一塊”的陳曉方將面臨來自機構(gòu)投資股東不信任的壓力。“如果杜鵑實現(xiàn)這樣的運作，可謂一箭雙雕！”

　　其實，對于現(xiàn)任國美管理團隊是否“鐵板一塊”早有非議。根據(jù)近期雙方“交手”的跡象，目前陳曉方在國美之爭中守勢地位越發(fā)明顯。雖然其得到貝恩方面的公開支持，但依據(jù)特別股東大會“超半數(shù)才通過”動議標準，陳曉方仍處于劣勢。

　　此外，其“已獲近50%機構(gòu)支持”的表態(tài)，也并未得到摩根大通和摩根士丹利等重要機構(gòu)股東的認可。“陳曉方似乎正在走向末路。”上述原國美人士表示。

　　拉攏貝恩未成后或再增持

　　如今，貝恩的態(tài)度已明確，黃光裕方面只能另辟蹊徑。

　　除此之外，王永峰對《華夏時報》記者表示，9月22日為國美股權(quán)登記的截止日期，雖然目前時間緊了些，但不排除黃光裕方面繼續(xù)在二級市場上增持國美股票的可能。

　　按照香港聯(lián)交所規(guī)定，如果轉(zhuǎn)股后，單一股東持股比率低于12個月以來的最低比率，可以再增持2%，不受向全體股東發(fā)起要約收購條款限制。而目前黃光裕股權(quán)比例為32.47%，是12個月以來的最低點，根據(jù)截止日期的規(guī)定，9月22日前將是黃光裕增持的最后時機。

　　實際上，針對貝恩的債轉(zhuǎn)股，黃光裕方面的表態(tài)略顯拉攏之意。

　　就在9月15日下午，黃光裕在《致國美股東同仁公開函》中表示，理解貝恩已承諾將2016可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)換為普通股。創(chuàng)始股東(大股東)很高興能有機會與貝恩合作。

　　王永峰表示：“我們爭議的重點是董事會席位。雖然目前貝恩的權(quán)益表面上與所有的普通股股東的權(quán)益并無很大的差異，但鑒于其在董事局的代表權(quán)，其將有能力對管理層施加的影響依然遠遠超過其股權(quán)比例。”

　　但面對黃光裕方面的主動示好，貝恩還是實施轉(zhuǎn)股并放話力挺陳曉。9月16日晚，貝恩新聞發(fā)言人表示：“貝恩支持國美董事會和管理層，他們在公司困難時期的表現(xiàn)出色。債轉(zhuǎn)股完成后，我們將就9月28日的股東特別大會決議案投票支持管理層。”

　　而就在前兩天，貝恩方代表竺稼還強調(diào)，大概考慮到時間節(jié)點比較敏感，公司實施債轉(zhuǎn)股的目的并非是“站隊”，不是為了與某一方“做斗爭”，而是一種正常的投資策略。

　　黃版規(guī)劃的兩大誘惑

　　除了增持股票的可能，黃光裕方面還拋出了一個對投資機構(gòu)股東極具吸引力的整體規(guī)劃。

　　在上述公開函中，黃光裕方面首次系統(tǒng)地對國美未來五年的發(fā)展提出規(guī)劃。“加強公司的物流、通訊系統(tǒng)建設(shè)，完善公司供應(yīng)鏈系統(tǒng)，在確保公司在一線城市領(lǐng)先地位的同時，加強二、三線城市的零售網(wǎng)絡(luò)。”

　　除了五年規(guī)劃，在這份整體規(guī)劃中最具吸引力的要算是“非上市公司資產(chǎn)注入上市公司”的計劃。

　　黃光裕方面稱，大股東將積極推動注入非上市門店，消除公司與非上市業(yè)務(wù)間競爭關(guān)系。“創(chuàng)始股東會與重組后的董事局研究并尋找方法，以合理可行的方式將非上市業(yè)務(wù)合并到國美電器內(nèi)；讓全體股東可享受該等合并帶來的整體規(guī)模效益，并消除公司與非上市業(yè)務(wù)之間已存在的任何競爭關(guān)系，以簡化集團架構(gòu)和公司治理機制。”

　　王永峰對此表示，簡化集團架構(gòu)是此次規(guī)劃的核心內(nèi)容。非上市資產(chǎn)與上市資產(chǎn)合并也將為股東帶來更大回報，而且國美也會在門店規(guī)模上再次超越競爭對手，這也是大股東最看重的。

　　據(jù)國美與蘇寧的公開資料顯示，2008年年末，蘇寧門店總數(shù)是國美的61%，而2009年上半年，蘇寧門店總量則上升為國美的93%，其中上市部分，蘇寧更是超越國美近200家門店。

　　注入非上市門店，國美不僅從數(shù)量上可以重回“老大”地位，而且在銷售額方面也會更加接近蘇寧。據(jù)數(shù)據(jù)顯示，從2008年上半年起的兩年間，國美非上市門店的收入增長了5億元，而上市門店則幾乎沒有變化。

　　國內(nèi)家電專家劉步塵認為，將近400家門店注入上市公司的建議無疑對股東的回報頗具誘惑力。這也是黃光裕贏得獨立機構(gòu)投資者信任最大的籌碼。

　　同時，不難看出黃光裕拋出整體規(guī)劃，也是對陳曉領(lǐng)軍的現(xiàn)任董事會制定的五年規(guī)劃不滿。

　　按照陳曉的設(shè)想，國美電器未來5年將實現(xiàn)門店翻番，即新開700家門店；建設(shè)11個全國和區(qū)域性物流基地；在全國范圍內(nèi)改造400家現(xiàn)有門店，建設(shè)11家自有超級旗艦店等。

　　王永峰表示，在市場還未被完全開發(fā)的中國，以這樣的速度發(fā)展，五年后國美不知要被蘇寧落下多遠？而且這樣發(fā)展規(guī)模還需要70億至110億港元，不僅增加公司成本，而且還會因為由此帶來的股權(quán)增發(fā)，而稀釋現(xiàn)有股東權(quán)利。

　　“大股東對此很不認同，因此我們的門店發(fā)展主要依靠自有資金，不會采取增發(fā)手段。”

　　隨著特別股東大會的臨近，黃光裕方面拋出的兩大“致命誘惑”，能否對現(xiàn)有股東產(chǎn)生真正的影響，指日可待。